2022年以來，在多種因素影響下，我國經濟增速總體呈下滑趨勢，基建投資作為穩經濟的利器，決策層在政策、金融等方面加大支持力度。
項目資本金作為基建投資的關鍵要素，是項目順利開展的安全墊，既作為項目啟動資金，也作為保證債權資金優先受償的一種手段。我國對工程項目資本金有較為嚴格的管理要求，出臺了專門的文件規范項目資本金，包括“國發〔1996〕35號”“國發〔2004〕13號”“國發〔2009〕27號”“國發〔2015〕51號”和“國發〔2019〕26號”。同時，如“財金〔2018〕23號”“廳字〔2019〕33號”等有關文件也對項目資本金做出要求。
國務院總理李克強8月24日主持召開國務院常務會議，部署穩經濟一攬子政策的接續政策措施，加力鞏固經濟恢復發展基礎；決定增加3000億元以上政策性開發性金融工具額度。這是繼6月29日國常會會議決定通過發行金融債券等籌資3000億元，用于補充包括新型基礎設施在內的重大項目資本金之后，再次增加政策性開發性金融工具額度。國家層面兩個月內再次增加金融工具額度，充分反映當前固定資產項目建設資本金之匱乏。
因此，如何在項目合規的前提下，提高社會資本方的資本金投入效率，以盡量少的貨幣資金撬動更大規模的建設項目或更高的投資收益率，具有很大的現實意義。中潛咨詢根據多年建設項目投融資咨詢服務經驗，總結提煉。
根據“國發〔1996〕35號”文，資本金是指在投資項目總投資中，由投資者認繳的出資額，對投資項目來說是非債務性資金，項目法人不承擔這部分資金的任何利息和債務，且不得以任何方式抽回。資本金定義中主要說的是義務，即投資者出資，項目法人不承擔債務和利息，投資者不得抽回；滿足這些條件，不一定必須是會計意義上的權益資金，項目資本金和權益資金是兩個概念。建設項目資本金投資者擁有一般的投資者權利：可按其出資的比例依法享有所有者權益，也可轉讓其出資。“國發〔2019〕26號”文擴展了資本金定義的兩個方面：一是對資本金的定義，明確了“黨中央、國務院另有規定的除外”這個例外；二是通過發行金融工具等方式籌措的各類資金，按照國家統一的會計制度應當分類為權益工具的，可以認定為投資項目資本金（即資本金的范圍擴大到應權益型、股權類金融工具），但不得超過資本金總額的50%。“廳字〔2019〕33號”文允許將部分專項債券作為符合如下條件的重大項目一定比例的資本金：符合中央重大決策部署、具有較大示范帶動效應的重大項目，主要是國家重點支持的鐵路、國家高速公路和支持推進國家重大戰略的地方高速公路、供電、供氣項目，且評估項目收益償還專項債券本息后專項收入具備融資條件的。判斷權益或債務屬性的依據是項目資金來源與項目的權責關系，即項目法人是否承擔還本付息的責任。因此，“明股實債”等方式籌措的資金肯定不算權益屬性的資金，而項目存續期不承擔還本付息責任的資金，盡管名稱有“債”，但對項目也可能屬于權益屬性的資金。“國發〔2019〕26號”文規定：不符合國家規定的股東借款、“名股實債”等資金，不得作為投資項目資本金；籌措投資項目資本金，不得違規增加地方政府隱性債務，不得違反國家關于國有企業資產負債率相關要求。用于投資項目資本金的權益工具不能存在如下三種情形：1、有本息回購承諾、兜底保障等收益附加條件；
2、當期債務性資金償還前，可以分紅或取得收益；
3、在清算時受償順序優先于其他債務性資金。不能剛兌本息，以及受償順序不能優于其他債務性資金，是所有權益屬性資金的特征；但是在債務性資金償還前，不能分紅或取得收益，應該是比一般權益資金嚴格；《公司法》和會計制度上沒有要求貨幣資金或國家允許的非貨幣資產進行權益出資情況下，權益資金在償還債務性資金前，不能分紅或取得收益的；其實這是對應項目貸款審批結論中關于股東分紅限制的內容。“廳字〔2019〕33號”文雖允許將專項債券作為項目資本金，但不得超越項目收益實際水平過度融資，也不得將專項債券作為政府投資基金、產業投資基金等各類股權基金的資金來源，不得通過設立殼公司、多級子公司等中間環節注資，避免層層嵌套、層層放大杠桿。“國發〔2019〕26號”中提及可歸為權益工具的金融工具包括永續債、可轉換債券、優先股等，在實務中可行性較小。使用項目實際需承擔還本付息義務的資本金時，要進行情景分析，判斷不利情景下的項目收益，能否覆蓋所有債務成本，以及是否會引致地方政府隱性負債。國發〔2009〕27號規定了各行業固定資產投資項目的最低資本金比例，國發〔2015〕51號和國發〔2019〕26號又下調了部分行業的固定資產投資項目最低資本金比例。在實務中投資方盡量用足相關政策，在滿足銀行等資金方風控要求前提下，以較低比例投入資本金。除“廳字〔2019〕33號”文允許將部分專項債券作為符合條件的重大項目一定比例的資本金外，中央和地方對建設高速公路、一級公路有一定建設期補貼，充分利用此類政策性資金，投資方投入的資本金可相應減少。分析政策性、開發性金融工具的使用方式限制條件：比例限制，作為資本金不超過全部資本金的50%，以及可為專項債資本金短期搭橋；用途限制，重點投向三類項目，分別是中央財經委員會第十一次會議明確的五大基礎設施重點領域（交通水利能源等網絡型基礎設施、信息科技物流等產業升級基礎設施、地下管廊等城市基礎設施、高標準農田等農業農村基礎設施、國家安全基礎設施）、重大科技創新等領域、其他可由地方政府專項債券投資的項目。投資者可根據文件要求，進行項目選擇、包裝等。新《公司法》規定了四類出資形式，其中增加了可用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣資產，只要用于出資的非貨幣資產可用貨幣估價，合法且能被投資人處置，具有評估價值，且辦理轉讓手續即可。所以，投資人可以按合規手續，以非貨幣出資作為建設投資項目的資本金，節省貨幣資金。非貨幣資產作為企業資本，《公司法》中雖然無關于企業經營相關性的規定，但從風險的角度看，非貨幣出資的項目資本金須能直接用于項目建設，或者易變現或便于融資，否則無法起到項目資本金的作用。其中，最典型的形式是與項目直接相關的土地使用權或對項目建設運營有關的專業技術等無形資產。鑒于現有投資建設項目中有相當比例是由政府方平臺公司與社會資本以聯合開發、PPP等模式共同投資的，除了上述提高出資效率的一般途徑外，社會資本方還有如下操作可選擇。“國發〔2019〕26號”文提出不符合國家規定的股東借款不能作為項目資本金，那符合什么條件的股東借款是可以作為項目資本金？根據項目資本金的最初定義判斷，股東借款應當符合以下條件：首先，不能計利息；其次是在項目存續期間或者項目貸款期間，股東不計劃收回。為此，需要項目法人與股東簽訂相關協議，約定股東借款無利息、借款期限等，同時股東方可出具書面文件，承諾項目在未清償銀行貸款等融資前不收回借款。此類股東借款可通過長期借款科目核算，但開展融資時可作為項目資本金。對于政府方平臺公司與社會資本合作的投資項目，在總的資本金要求下，通過與政府方洽談，盡量提高政府方的出資，則社會資本的出資比例相應降低。同時，考慮到央企財務出表的需要，每個央企的出資比例都需低于20%。對政府方平臺公司與社會資本合作的投資項目，政府方提供缺口補貼時，由于所得稅費用因素影響，在社會資本同樣收益率的情況下，政府方股東放棄分紅時節省的補貼額還高于政府方股東可獲得的分紅。因此，社會資本與政府方股東共同投資建設項目時，政府方股東放棄分紅，既可提高社會資本出資收益率，也降低政府的補貼責任。
